Assim que se sente a ameaça de um conflito entre a Federação Comercial e o planeta pacífico Naboo, onde vive a rainha Amidala (Natalie Portman), o Mestre Jedi Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) e o seu discípulo, Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) dirigem-se ao planeta para prevenir a rainha. No entanto, o ataque dá-se antes do previsto e os cavaleiros Jedi vêm-se obrigados a evacuar a rainha e a sua corte - entre os quais se encontram o poderoso Capitão Panaka (Hugh Quarshie) e Jar Jar Binks (Ahmed Best), um Gungan socialmente rejeitado. Os fugitivos vão parar ao planeta deserto Tatooine, onde encontram Anakin Skywalker - futuro Darth Vader - , um rapazito de nove anos que revela um enorme potencial como Jedi, pelo que Qui-Gon Jinn e Obi-Wan Kenobi decidem apostar no pequeno Anakin e apresentá-lo ao Conselho de Mestres Jedi. Anakin é nomeado cavaleiro, porém, o Conselho e nomeadamente, o Mestre Yoda (Frank Oz), tem um mau pressentimento em relação ao rapaz e avisa os cavaleiros da ameaça que o pequeno pode vir a representar... Seja como for, o conselho permite que Anakin acompanhe Qui-Gon Jinn e Obi Wan nesta guerra, na qual os Jedis deverão enfrentar o lado negro da Força, encabeçado pelo Lord do Sith (a Força Negra), Darth Sidious (Peter Serafinowicz) e representado por Darth Maul (Ray Park)...
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